Toimielinten palkitsemispolitiikka
1. Johdanto
Tässä palkitsemispolitiikassa kuvataan Kesla Oyj:n (jäljempänä ”yhtiö”) toimielinten (hallitus ja toimitusjohtaja) palkitsemisen yleiset ohjeet ja periaatteet sekä päätöksentekoprosessit.
Palkitseminen voi koostua kiinteistä palkan tai palkkion osista, lyhyt- ja pitkäaikaisista kannustinjärjestelmistä, eläkejärjestelyistä, luontoiseduista ja muista taloudellisista etuuksista.
Palkitsemispolitiikan tavoitteena on mahdollistaa palkitsemisjärjestelyt, jotka edistävät yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. Tavoitteena on niin ikään sitouttaa, motivoida ja kannustaa yhtiön ylintä johtoa työskentelemään näiden tavoitteiden ja yhtiön strategian toteuttamiseksi.
Yhtiön henkilöstön palkitseminen perustuu kokonaispalkitsemiseen, joka voi koostua muun muassa muuttuvista ja kiinteistä palkitsemisen osista sekä henkilöstöeduista. Yhtiön henkilöstö on pääsääntöisesti jonkin tulokseen perustuvan palkitsemisjärjestelmän piirissä. Muuttuvan palkitsemisen tarkoituksena on ohjata sekä toimitusjohtajaa että henkilöstöä samoihin tavoitteisiin. Hallitus ei ole samanlaisen kokonaispalkitsemisen piirissä kuin henkilöstö, mutta myös hallituksen palkitsemisen tavoitteena on ohjata toimintaa kohti samoja, yhtiön pitkän aikavälin tavoitteita. Henkilöstön, toimitusjohtajan ja hallituksen palkitsemista arvioidaan säännöllisesti suhteessa yleisiin markkinakäytäntöihin vastaavissa tehtävissä toimivien henkilöiden osalta.
Tässä palkitsemispolitiikassa oletuksena on, että hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön. Jos hallitukseen valitaan henkilö, joka on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, hallituksen on valmisteltava uusi palkitsemispolitiikka, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
2. Päätöksentekoprosessi
Hallitus vastaa yhtiön palkitsemispolitiikan valmistelusta ja hyväksyy sen esitettäväksi yhtiökokoukselle. Hallituksen palkitsemisesta päättää varsinainen yhtiökokous vuosittain. Vakiintunut käytäntö on ollut, että kaksi suurinta osakkeenomistajaa esittävät vuosittain perustettavaksi nimitystoimikunnan, joka valmistelee hallituksen palkitsemisehdotuksen. Toimitusjohtajan palkitsemisen valmistelee ja siitä päättää yhtiön hallitus vuosittain.
Jos palkitsemisessa käytetään yhtiön osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden antamisesta päättää yhtiökokous, ellei se ole valtuuttanut yhtiön hallitusta käyttämään tässä asiassa päätösvaltaa.
3. Hallituksen palkitseminen
Hallituksen palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelee nimitystoimikunta osana hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelua. Hallituksen jäsenten palkkio muodostuu vuosipalkkiosta. Hallituksen jäsenten palkkiot voidaan maksaa rahana, osittain rahana ja osittain yhtiön osakkeina tai kokonaan yhtiön osakkeina. Yhtiökokous voi päättää myös muunlaisesta palkkion määräytymisperusteesta. Hallituksen jäsenen erotessa kesken toimikauden palkkio maksetaan vain niiltä kuukausilta, jolloin hän on ollut hallituksen jäsen.
Jos palkkio tai sen osa on maksettu yhtiön osakkeina, hallituksen jäsenen edellytetään pitävän osakkeet omistuksessaan koko hallitusjäsenyytensä ajan.
4. Toimitusjohtajan palkitseminen
Toimitusjohtajan palkitsemisen valmistelee ja siitä päättää yhtiön hallitus vuosittain.
Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteistä, muuttuvista eli suoriteperusteisista ja muista palkitsemisen osista. Kiinteä palkitseminen muodostuu vuosipalkasta. Muuttuva palkitsemisen osa muodostuu lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä. Muita palkitsemisen osia voivat olla luontoisedut, erikoissairaanhoidon palvelut ja eläkejärjestelyt.
Kannustinjärjestelmien palkkiot voidaan maksaa rahana, osittain rahana ja osittain yhtiön osakkeina tai kokonaan yhtiön osakkeina. Kannustinjärjestelmien tuottama palkkio voi olla maksimissaan toimitusjohtajan kuuden kuukauden kiinteää rahapalkkaa vastaava summa. Kannustinjärjestelmät perustuvat pääasiallisesti hallituksen toimitusjohtajalle tavoitteiksi asettamien yhtiön taloudellisten tavoitteiden ja niitä mittaavien tunnuslukujen toteutumiseen. Näiden lisäksi voidaan asettaa muita yhtiön strategian toteutumisen ja pitkän aikavälin tuloksellisuuden varmistavia tavoitteita.
Toimitusjohtajan toimisuhteen kestoa, irtisanomisaikaa sekä mahdollista erokorvausta koskevat ehdot samoin kuin muut toimisuhteen päättymistä koskevat ehdot sovitaan johtajasopimuksessa siten, että ne vastaavat sopimuksen solmimishetkellä vallitsevaa markkinakäytäntöä.
5. Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset
Tässä asiakirjassa kuvatusta palkitsemispolitiikasta voidaan väliaikaisesti poiketa poikkeuksellisissa olosuhteissa, joissa yhtiön keskeiset toimintaedellytykset ovat tämän palkitsemispolitiikan yhtiökokouskäsittelyn jälkeen olennaisesti muuttuneet. Poikkeaminen tapahtuu yhtiön pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen, kilpailukyvyn ja omistaja-arvon kehittymisen varmistamiseksi. Poikkeuksellisia tilanteita voivat olla esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdos, yritysjärjestely tai muu vaikuttavuudeltaan näitä vastaava tapahtuma, jolloin toimielinten palkitsemispolitiikka ei ole enää tarkoituksenmukainen. Väliaikaisuudella tarkoitetaan tässä yhtä vuotta.
Jos poikkeamisen arvioidaan jatkuvan tai se käytännössä jatkuu kauemmin kuin yhden vuoden, hallituksen on valmisteltava uusi palkitsemispolitiikka, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA >>>
Toimielinten palkitsemisraportti 2022 >>>
Johtoryhmän palkitseminen 2022 >>>
Toimielinten palkitsemisraportti 2021 >>>
Johtoryhmän palkiseminen 2021 >>>
Toimielinten palkitsemisraportti 2020 >>>
Johtoryhmän palkitseminen 2020 >>>
Palkka- ja palkkiojärjestelmä 2019 >>>
Palkka- ja palkkiojärjestelmä 2018 >>>
Palkka- ja palkkijärjestelmä 2017 >>>
Palkka- ja palkkiojärjestelmä 2016 >>>
Palkka- ja palkkiojärjestelmä 2015 >>>
Palkka- ja palkkiojärjestelmä 2014 >>>