Kesla Oyj Pörssitiedote 15.02.2006 klo 9.00

Kesla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 3.3.2006 kello 9.00 alkaen Keslan Joensuun toimipaikassa, Kuurnankatu 24 A, Joensuu.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan A- ja B-sarjan osakkeille 1,20 euroa/osake.

2. Hallituksen ehdotus valtuuksien antamiseksi hallitukselle hankkia omia osakkeita

Hallitus ehdottaa 3.3.2006 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuus hankkia omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti:

Hankittavien osakkeiden yhteismäärä lisättynä aikaisempien valtuuksien nojalla hankituilla osakkeilla ei valtuutuksen voimassaoloaikana ylitä yhteensä 112.771 kappaletta, mahdollisen osakkeiden lukumäärän kaksinkertaistamisen jälkeen 225.542 kappaletta, yhtiön A-sarjan osakkeista.

Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, johdon palkitsemisessa tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankinta vähentää yhtiön voitonjakokelpoisia varoja.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä lukien.

3. Hallituksen ehdotus valtuuksien antamiseksi hallitukselle luovuttaa omia osakkeita

Hallitus ehdottaa 3.3.2006 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuus luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti:

Hallitus voi päättää enintään yhteensä 112.771 kappaleeen, mahdollisen osakkeiden lukumäärän kaksinkertaistamisen jälkeen 225.542 kappaleen, A-osakkeen luovuttamisesta.

Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa.

Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen määräämässä laajuudessa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä, johdon palkitsemisessa, tai ne voidaan myydä Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Osakkeet luovutetaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja ne voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä lukien.

4. Hallituksen ehdotus yhtiön osakkeiden lukumäärän lisäämiseksi (split)

Hallitus esittää, että yhtiön osakkeen likviditeetin parantamiseksi osakkeiden lukumäärää lisätään osakkeenomistajien omistusten suhteessa kaksinkertaiseksi 1.127.715 osakkeesta 2.255. 430 osakkeeseen osakepääomaa korottamatta. A-sarjan osakkeiden lukumäärä nousee 1.655.430 kappaleeseen ja B-sarjan osakkeiden lukumäärä 600.000 kappaleeseen.

5. Hallituksen ehdotukset yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

5.1. Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 4 § ensimmäistä ja toista kappaletta kuulumaan seuraavasti:

Osakkeiden nimellisarvo on 0,85 euroa. Osakkeet jakautuvat A-osakkeisiin ja B-osakkeisiin niin, että A-osakkeita on vähintään 1.000.000 kappaletta ja enintään 4.200.000 kappaletta ja B-osakkeita on vähintään 400.000 kappaletta ja enintään 1.400.000 kappaletta.

5.2. Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 11§ ensimmäistä kappaletta kuulumaan seuraavasti:

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään kahdeksan (8) päivää ennen kokousta postittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osoitteella, jonka he ovat osakasluetteloon ilmoittaneet, tai julkaisemalla yhtiökokouskutsu hallituksen päättämässä valtakunnallisesti ilmestyvässä sanomalehdessä.

5.3. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 12 § muuttamiseksi:

Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 12§ muuttamista niin, että kohta 10, jossa päätetään yhtiökokouskutsun julkaisemissanomalehdet, poistetaan yhtiökokouksessa päätettävistä asioista.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan 6 jäsentä, jotka ovat Harri Forss, Seppo Kärkkäinen, Veli-Matti Kärkkäinen, Esko Paajanen, Jouni Paajanen ja Tapio Nikkanen. Tilintarkastajaksi esitetään KHT Yhteisö - Ernst & Young Oy vastuullisena tilintarkastajana Roger Nyqvist.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 21.2.2006 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oyj:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 28.2.2006 postitse osoitteella Kesla Oyj, Heini Havukainen, Metsolantie 2, 59800 Kesälahti, faksilla (013) 682 8100 tai sähköpostitse heini.havukainen@kesla.fi. Ilmoittautua voi myös puhelimitse Keslan vaihteeseen (013) 682 841. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä. Yhtiön tilinpäätösasiakirjat ovat nähtävinä viikon ajan ennen yhtiökokousta Kesla Oyj:n Joensuun toimipaikan toimistolla, Kuurnankatu 24 A, Joensuu.

Joensuu 14.2.2006

Kesla Oyj

Hallitus